Das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz (im Folgenden LSC) legt in den Artikeln 360-370 die Regeln zur Auflösung von GmbHs fest.
Die Auflösung einer GmbH aus wirtschaftlichen Gründen
Auflösung durch Anhäufung von Verlusten
Die Auflösung einer GmbH durch Anhäufung von Verlusten tritt dann auf, wenn die eingetragenen Verluste einer GmbH das Reinvermögen auf unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals reduzieren.
Diese Auflösung durch Anhäufung von Verlusten kann auf folgenden 4 Wegen verhindert werden:
- Kapitalerhöhungen, die das Gleichgewicht zwischen Reinvermögen und Gesellschaftskapital wiederherstellen,
- Kapitalherabsetzungen um die Betriebsverluste zu decken,
- Gleichzeitige Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung.
- Einlagen der Gesellschafter um die Betriebsverluste zu decken.
Kapitalherabsetzungen unter den gesetzlichen Mindestwert
Artikel 363.1 f) des LSC setzt eine obligatorische Auflösung für GmbHs fest, deren Gesellschaftskapital unter den gesetzlich festgelegten Mindestwert von 3.000 € fällt.
Die Kapitalherabsetzung kann folgende Gründe haben
- Beschränkung oder Ausschluss von Gesellschaftern aus gesetzlich festgelegten Gründen,
- Erwerb von eigenen Anteilen durch die Gesellschaft für die nachfolgende Abschreibung
Wie bei der Auflösung durch Anhäufung durch Verlusten kann die Auflösung der GmbH durch Kapitalherabsetzungen verhindert werden, etwa durch eine Kapitalerhöhung oder durch eine Umformung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform.
Auflösung als Willensausdruck der Gesellschafter: Auflösung einer GmbH durch Beschluss der Hauptversammlung
Der Grundsatz der Autonomie der Parteien erlaubt es den Gesellschaftern, die GmbH ohne Grund durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Gesellschafter in der Hauptversammlung, nach entsprechender Einberufung der Hauptversammlung, aufzulösen. Nach der Fassung des Beschlusses muss dieser noch im Handelsregister eingeschrieben werden.
Auflösung einer GmbH wegen Unstimmigkeiten der Gesellschafter die zur Stilllegung des Betriebs führen
Abweichende Meinungen zwischen den Gesellschaftern können zur Stilllegung des Betriebs der Gesellschaft führen.
Damit diese Unstimmigkeit zur Auflösung der Gesellschaft führt, muss sie dauerhafter Natur sein und den Entscheidungsfindungsprozess wesentlich behindern. Falls der Beirat keine Einigung erzielt, ist die Auflösung der Gesellschaft vorgeschrieben.
Eine Einigung (Beendigung der Unstimmigkeiten) kann jedoch die Auflösung verhindern.
Clément Girardot & Nicolás Melchior
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