Die Wahl des Vertragstypen im Bereich von M&A Verträgen in Spanien muss auf den Einzelfall zugeschnitten sein.
Im Folgenden werden die gängigsten M&A Verträge in Spanien erläutert.
Der M&A Vertrag in Spanien wird in der Regel nach einer Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und kommerziellen Aspekte der zu erwerbenden Gesellschaft oder des Unternehmens aufgesetzt. Dieser Prozess wird als Due Diligence bezeichnet.
Der passende Typ von M&A Verträgen in Spanien hängt von dem Gegenstand der Transaktion ab. Im Wesentlichen kann die Übertragung eines Unternehmen durch den Kauf und Verkauf seiner Aktien, Anteile oder Anlagevermögens, sowie der Leistung von Investitionen erfolgen.
Aus diesem Grund können die M&A Verträge in Spanien in folgende Typen unterteilt werden:
- Vertrag über den Kauf von Anteilen oder Aktien (SPA oder Share Purchase Agreement)
- Vertrag über den Kauf von Anlagevermögen (APA oder Asset Purchase Agreement)
- Vertrag über Investitionen (IA oder Investment Agreement)
M&A Vertrag über den Kauf von Anteilen oder Aktien in Spanien (SPA o Share Purchase Agreement)
Dieser Typ M&A Vertrag bezweckt den unmittelbaren Erwerb von Aktien oder Anteilen an einer Gesellschaft in Spanien und führt zu einer Änderung der Zusammensetzung des Beteiligungsverhältnisses.
Mit anderen Worten, der einzige Vermögenswert, der direkt übertragen wird, sind die Aktien oder Anteile der jeweiligen Gesellschaft. Dies führt aber normalerweise indirekt zur Kontrolle über die Vermögenswerte und die Geschäftstätigkeit dieser Gesellschaft.
Vertragsparteien dieses Vertrages sind daher die Eigentümer der Anteile bzw. Aktien an der Gesellschaft und die am Erwerb interessierten Personen.
Aufgrund der Übertragung erlangen die Gesellschafter bzw. Aktionäre das Recht zur politischen und wirtschaftlichen Führung der Gesellschaft.
Mit einem solchen Vertrag können sämtliche oder aber ein beliebiger Prozentsatz an Aktien oder Anteile erworben werden, so dass die erwerbende Person entweder Zugang zu Minderheits- oder Mehrheitspositionen erhält.
Für den Fall, dass nur ein Teil der Aktien oder Anteile erworben wird, sollte eine Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern bzw. Aktionären geschlossen werden, um ihre Beziehung untereinander und mit der Gesellschaft zu regeln (SHA oder Shareholders Agreement).
Häufig enthält dieser Typ M&A Vertrag in Spanien Regelungen über die zu übertragenden Rechte, den Preis und die Zahlungsweise, sowie Erklärungen und Garantien der Parteien oder die Haftungsregelung.
Bei diesem Typ von M&A Vertrag in Spanien wird der Preis an die Gesellschafter oder Aktionäre der zu erwerbenden Gesellschaft gezahlt.
Da der Verkäufer mit diesem M&A Vertrag in Spanien alle Rechte und Pflichten des Zielunternehmens, einschließlich seiner Schulden, überträgt, ist es ratsam, eine umfassende Sicherheitsregelung zugunsten des Käufers zu treffen, um ihn vor künftigen Unwägbarkeiten zu schützen.
M&A Vertrag in Spanien über den Kauf von Anlagevermögen (APA oder Asset Purchase Agreement)
Dieser Typ M&A Vertrag in Spanien bezweckt die direkte Übertragung bestimmter Vermögenswerte, die sich im Eigentum der Gesellschaft befinden.
Die Parteien dieses M&A Vertrags in Spanien sind das Gesellschaft selbst, als Eigentümer der Vermögenswerte, und der Erwerber.
Dieser Typ M&A Vertrag in Spanien ermöglicht den Erwerb von Vermögenswerten der gesamten Gesellschaft oder eines bestimmten Tätigkeitsbereichs, sowie einzelne Vermögenswerte wie Maschinen, Lagerbestände, Verträge, Räumlichkeiten, Know-how oder andere.
Dieser Typ M&A Vertrag in Spanien erfordert eine detaillierte Spezifizierung der zu übertragenden Vermögenswerte. Zudem können Vermögenswerte ausgeschlossen werden, die für den Käufer nicht von Interesse sind. Dies wird gemeinhin als Rosinenpickerei bezeichnet.
Der Inhalt der Klauseln ähnelt dem des M&A Vertrages in Spanien über den Kauf und Verkauf von Aktien oder Anteilen. Es gilt jedoch die Besonderheit, dass der Umfang der Übertragung der Vermögenswerte unter Berücksichtigung ihrer Rechtsnatur genau definiert sein muss.
Darüber hinaus muss ausdrücklich festgelegt werden, ob die Zustimmung Dritter erforderlich ist oder nicht, und es müssen die Bedingungen für die wirksame Übertragung jedes einzelnen Vermögensgegenstands angegeben werden.
Der an die Gesellschaft zu zahlende Preis wird durch eine Bewertung des konkreten Vermögenswerts nach dem Marktpreis bestimmt.
M&A Vertrag in Spanien über Investitionen (IA oder Investment Agreement)
Diese Art M&A Vertrag in Spanien bezweckt die Realisierung einer Investition durch die Beteiligung des Anlegers am Aktienkapital. Mit anderen Worten: Der Investor wird zum Gesellschafter oder Aktionär.
Der M&A Vertrag in Spanien über Investitionen wird zwischen dem Investor, dem Zielunternehmen und den übrigen Gesellschaftern oder Aktionären geschlossen.
Die Investition wird in der Regel in Form einer Kapitalerhöhung des Zielunternehmens vorgenommen. Sie kann aber auch in Form eines Darlehens erfolgen.
Typischerweise ist in einem solchen Typ M&A Vertrag folgendes geregelt:
- Den Betrag der Inversion und den Prozentsatz am Stammkapital
- Die Form und die Frist für die Einzahlung des Kapitals
- Gegebenenfalls die besonderen Bedingungen, denen die Inversion unterworfen ist
- Die besonderen Rechte des Anlegers, einschließlich des Rechts auf Information über bestimmte Aspekte des Unternehmens
- Die Aufteilung des Stammkapital auf die Aktionäre.
M&A Verträge in Spanien bieten den Parteien die notwendige Rechtssicherheit, um die Fusion oder Übertragung eines Unternehmens zu einem erfolgreichen Abschluss zu bringen. Die Wahl des einen oder anderen Vertrags hängt vom Zweck der Transaktion und dem von den Parteien verfolgten spezifischen Ziel ab.
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