Die Gesellschaftssatzung in Spanien enthält die Normen, die die Funktion und die Organisation der Gesellschaft regeln. Um in Spanien eine Gesellschaft zu gründen, ist es notwendig, ebensolche Normen zu vereinbaren. Die Gesellschaftssatzung in Spanien ist in einer Urkunde festgehalten und in das spanische Handelsregister (Registro Mercantil) eingetragen.
Zwingender Inhalt der Gesellschaftssatzung in Spanien
Der zwingende Inhalt der Gesellschaftssatzung in Spanien ist in Art. 23 Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital) wie folgt aufgeschlüsselt:
- die Unternehmensbezeichnung bzw. Firma der Gesellschaft
- der Zweck der Gesellschaft und die dazugehörigen Aktivitäten
- der Sitz
- das Stammkapital und die jeweiligen Anteile oder Aktien unter Nennung ihres Nennwerts, Nummer, und Gattung, sowie die an sie geknüpften Rechte
- die Art und Weise der Verwaltung der Gesellschaft in Spanien, insbesondere ihre Organisation, die Zahl ihrer Geschäftsführer, die Dauer ihrer Berufung, sowie gegebenenfalls ihre Vergütung
- die Art und Weise der Beschlussfassung bei Gesellschaften mit Kollegialorganen
Alle Änderungen der Gesellschaftssatzung in Spanien, die sich in Bezug auf die vorgenannten Punkte oder sonstige enthaltene oder nach dem Willen der
Gesellschafter einzufügende Aspekte ergeben, müssen wie folgt vorgenommen werden:
- Annahme durch Beschluss der Gesellschafterversammlung (mit Ausnahme der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft)
- Öffentliche Bekanntmachung
- Eintragung in das spanische Handelsregister
Gründe für eine Neufassung der Gesellschaftssatzung in Spanien
In der Praxis kommt es oft vor, dass aufgrund des langen Bestehens der Gesellschaft oder häufigen Anpassungen des Gesellschaftsrechts die Gesellschaftssatzung in Spanien nicht mehr aktuell oder zweckmäßig ist.
Letzteres ist beispielsweise bei den Gesellschaften der Fall, die gemäß dem spanischen Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 1995 (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) oder dem spanischen Gesetz über die Aktiengesellschaft von 1989 (Ley de Sociedades Anónimas) gegründet wurden.
In diesen Fällen ist es empfehlenswert, dass die Versammlung der Gesellschafter eine Anpassung der Gesellschaftssatzung in Spanien beschließt, die auf die Änderung ihres bisherigen abzielt, um sie an das geltende Recht anzupassen.
Dies kann dazu führen, dass mit dem Laufe der Zeit und nach verschiedenen Anpassungen einzelner Klauseln die Gesellschaftssatzung in Spanien sich aus unterschiedlichen Urkunden zusammensetzt. In diesem Fall ist es ratsam, eine Neufassung der Gesellschaftssatzung in Spanien vorzunehmen, und zwar in der Form, dass alle aktuell geltenden Klauseln sich aus derselben einheitlichen Urkunde ergeben. Das fördert die Rechtsfindung sowohl für die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer und sonstige Dritte.
Für die Annahme eines solchen Beschlusses ist es wichtig, die in Art. 197b des Gesetzes über die Kapitalgesellschaften (Ley de Sociedades de Capital) niedergelegten Voraussetzungen zu beachten. Besagter Artikel legt fest, dass auch wenn die Neufassung der Gesellschaftssatzung in Spanien im Rahmen der Gesellschafterversammlung lediglich einen Punkt der Tagesordnung darstellt, die Gesellschafter über jede einzelne Änderung oder Gruppe von Änderungen gesondert und unabhängig abstimmen müssen.
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