Das Königliche Gesetzesdekret 5/2023, vom 28. Juni setzt die Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 in Spanien um. Durch diese Umsetzung wird die Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Fusionen und Spaltungen von Gesellschaften geändert. Darüber hinaus wird das Gesetz 3/2009 vom 3. April über strukturelle Änderungen von Handelsgesellschaften vollständig aufgehoben.
Die Regelung trat am 29. Juli 2023 in Kraft und gilt sowohl für interne als auch für grenzüberschreitende, d. h. innere und außereuropäische Strukturveränderungen. Der Begriff strukturelle Änderung einer Handelsgesellschaft umfasst die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung (einschließlich Ausgliederung) und die globale Übertragung von Aktiv- und Passivvermögen. Andererseits umfasst der Begriff Umwandlung die bisher genannte internationale Sitzverlegung, die jetzt als grenzüberschreitende Umwandlung bezeichnet wird, und die interne Umwandlung, bei der ein spanisches Unternehmen die Gesellschaftsform ändert, aber die Staatsangehörigkeit beibehält.
Relevante Aspekte des neuen Gesetzes über strukturelle Änderungen
Im Folgenden werden einige der wichtigsten Aspekte des Gesetzes genannt.
Neue Struktur
Das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 ist so aufgebaut, dass es sich zunächst mit inländischen und anschließend mit grenzüberschreitenden Transaktionen befasst, wobei letztere in inner- und außereuropäische Transaktionen unterteilt sind. Diese Kategorien sind wiederum in gemeinsame Bestimmungen unterteilt, die für alle strukturellen Änderungen gelten, gefolgt von spezifischen Vorschriften für jede Art von Änderung. Um die Regelung für eine bestimmte Strukturänderung zu verstehen, muss zunächst die Kombination aus den anwendbaren gemeinsamen und spezifischen Bestimmungen analysiert werden.
Anwendungsbereich
Das neue Gesetz regelt außereuropäische Fusionen und grenzüberschreitende Spaltungen, für die es bisher keine ausdrückliche rechtliche Regelung gab. Dies soll zu einer Vereinfachung der Bestimmung des Rechtsrahmens für diese Vorhaben und zu einer Vereinfachung ihrer Durchführung führen.
Dokumente
Das neue Gesetz erweitert den Inhalt und den Adressatenkreis der erforderlichen Dokumente für strukturelle Änderungen. In dieser Hinsicht betreffen die Änderungen hauptsächlich den Entwurf, den Bericht der Geschäftsführer und den Bericht des unabhängigen Sachverständigen.
Schutz der Gesellschafter
Das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 behält die bisher geltenden Trennungs- oder Verfügungsberechtigung bei, wobei diese nur auf die Gesellschafter beschränkt sind, die gegen die Umwandlung stimmen, aber auch den Inhabern von stimmrechtslosen Aktien und Geschäftsanteile gewährt werden.
Schutz von Gläubigern
Das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 hebt das Widerspruchsrecht der Gläubiger in dem Sinne des Gesetzes 3/2009 auf. Es wird durch ein Recht auf angemessene Sicherung ihre Kredite ersetzt, wenn die Gefahr besteht, dass sie nicht, wie in dem Entwurf vorgesehen, beglichen werden können.
Zusammenfassend führt das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 zahlreiche Neuheiten in Bezug auf die vorherige Regelung über strukturelle Änderungen von Handelsgesellschaften ein, sowohl was die Struktur als auch den Inhalt betrifft. Obwohl die Grundsätze und das allgemeine Verfahren im Wesentlichen beibehalten werden, erfordert jede spezifische strukturelle Änderung eine detaillierte Analyse der entsprechenden neuen anwendbaren Vorschriften.
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