Bei Handelsgeschäften im Bereich des Venture Capitals (Risikokapital) spielen die Absichtserklärungen eine fundamentale Rolle. Diese Erklärungen, welche auch als rechtlich unverbindliche Angebote bekannt sind (non binding offers), sind vorläufige Dokumente, die den Beginn der Verhandlungen zwischen den an einer Investitionsrunde beteiligten Parteien markieren. Im Folgenden wird im Detail analysiert, was unter Absichtserklärungen zu verstehen ist, welche Bedeutung sie haben und welche Elemente sie üblicherweise enthalten.
Was ist eine Absichtserklärung?
Eine Absichtserklärung ist ein unverbindliches Dokument, das das Interesse einer der Parteien an der Durchführung einer Transaktion zum Ausdruck bringt. Im Bereich des Venture Capitals gibt in der Regel der Investor, der an der Finanzierung eines Start-ups interessiert ist, eine solche Erklärung ab. Zwar ist die Absichtserklärung noch kein endgültiger Vertrag, jedoch legt sie die die ersten Verpflichtungen der Parteien und Rahmenbedingungen der Transaktion fest, die den späteren ausführlicheren Verhandlungsrunden dienen.
Bedeutung der Absichtserklärungen
- Festlegung der Grundstruktur: Die Absichtserklärungen legen die allgemeinen Bestimmungen und Bedingungen fest, unter denen der Investor bereit ist, eine Investition zu tätigen. Sie legen die Grundstruktur der Transaktion fest und gewährleisten nach ihrer Annahme einen vorläufigen Konsens über die wichtigsten Aspekte der Transaktion. Zudem dienen sie als Ausgangspunkt für die Ausarbeitung der endgültigen Vertragsdokumente der Investition.
- Erleichterung der Verhandlung: Durch die Festlegung der wesentlichen Transaktionsbedingungen erleichtern Absichtserklärungen die nachfolgenden Verhandlungen. Die wichtigsten Aspekte der Transaktion werden häufig in diesen Absichtserklärungen dargelegt, so dass sich die Verhandlungen zwischen den Parteien auf deren Weiterentwicklung oder weitere Verfeinerungen konzentrieren können. Dies ist vor allem im Bereich des Venture Capitals von Bedeutung, wo Agilität entscheidend ist, um Investitionsmöglichkeiten zu nutzen.
- Schutz der Parteien: Obwohl eine Absichtserklärung nicht verbindlich ist, kann sie Klauseln enthalten, die den Parteien Schutz bieten. Zum Beispiel kann festgelegt werden, dass das Start-up keine anderen Investitionsquellen suchen wird, solange es mit dem entsprechenden Investor über die Bedingungen verhandelt.
Übliche Elemente in Absichtserklärungen
- Allgemeine Beschreibung der Transaktion: Die Absichtserklärungen beinhalten die allgemeinen Bestimmungen und Bedingungen der Transaktion, wie den Betrag, den der Investor zu zahlen hat, die zu erwerbende prozentuale Beteiligung und die Zeitpunkte der Auszahlung.
- Finanzierungsbedingungen: Festgelegt werden Schlüsselelemente wie die Finanzierungsstruktur, die Bewertung des Start-ups vor und nach der Investition sowie andere Elemente, die in der Investitionsvereinbarung ausführlicher behandelt werden.
- Vorbedingungen: Für gewöhnlich enthalten Absichtserklärungen bestimmte Vorbedingungen, die für die Durchführung der Transaktion erfüllt werden müssen, wie z.B. die Durchführung einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung.
- Zeitlicher Ablauf und Exklusivität: Absichtserklärungen legen in der Regel einen grundlegenden Zeitplan für den Abschluss der Transaktion und in einigen Fällen eine Exklusivitätsperiode fest, in der sich das Start-up verpflichtet, ausschließlich mit dem Investor zu verhandeln, von dem die Absichtserklärung ausging.
- Vertraulichkeit: In der Regel enthalten Absichtserklärungen zum Schutz der während des Verhandlungsprozesses ausgetauschten Informationen eine Vertraulichkeitsvereinbarung.
Zusammengefasst sind die Absichtserklärungen in Venture-Capital-Transaktionen ein grundlegendes Instrument zur Strukturierung des Verhandlungsprozesses einer Investitionsrunde. Sie sind zwar nicht unbedingt bindend, liefern aber klare Leitlinien und beschleunigen den Prozess bis zu endgültigen Vereinbarungen.
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