Im Gesetz über Kapitalgesellschaften in Spanien steht eine Änderung im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, der Verwalter (Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer) und der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder bevor. Unter anderen Änderungen wird festgelegt, dass die Hauptversammlung die Vergütungspolitik mindestens alle drei Jahre verbindlich festlegt. Außerdem wird das für die Wahrnehmung von Minderheitenrechten erforderliche Kapitalbeteiligung von 5 % auf 3 % gesenkt und das Mandat als Verwalter darf höchstens 4 Jahre gegenüber den derzeitigen 6 Jahren dauern.
Der Ministerrat hat in seiner Sitzung vom 13. Dezember 2013 einen Bericht des Ministers für Wirtschaft und Wettbewerbsfähigkeit über einen Gesetzesvorschlag zur Änderung des Gesetzes über Kapitalgesellschaften entgegengenommen. Das Ziel ist eine Verbesserung der Governance in diesen Gesellschaften. Die Vorschriften erstrecken sich auf Aspekte wie beispielsweise die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihrer Mandate, Berufungen, Situationen von Interessenkonflikten und die Treue- und Sorgfaltspflichten der Verwalter. Der Gesetzesvorschlag geht in die öffentliche Anhörung und wird anschließend an den Ministerrat zur Einleitung der Beratung im Parlament zurückverwiesen.
Die Änderungen sind im Einzelnen:
Befungnisse der Hauptversammlung
- Eingriffe in die Geschäftsführung: Die Hauptversammlung erhält die Möglichkeit, Anweisungen an die Geschäftsführung zu erteilen, sofern sie nicht gegen die Satzung verstoßen.
- Abstimmungen: Über Beschlussvorlagen zu Belangen, die ihrem Wesen nach unabhängig voneinander sind, muss getrennt abgestimmt werden.
- Interessenkonflikte unter den Aktionären: Der Vorschlag sieht vor, das Stimmrechtsverbot für Aktionäre/Gesellschafter, die begünstigt würden, in bestimmten Fällen von sehr eindeutigen Interessenkonflikten auf alle Gesellschaften auszudehnen.
- Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen:
- Die Unterscheidung zwischen nichtigen und aufhebbaren Beschlüssen wird aufgehoben.
- Die Frist für die Anfechtung wird von vierzig Tagen auf ein Jahr verlängert.
- Für die Legitimation zur Anfechtung wird eine Beteiligung von mindestens 1 Prozent des Kapitals erforderlich.
Börsennotierte Gesellschaften
Geschäftsführung der Gesellschaft
- Pflichten und Grundsätze der Haftung der Verwalter:
- Die Tatbestände der Sorgfalts- und Treuepflichten werden präzisiert. Das Gleiche gilt für die Verfahren, die bei Interessenkonflikten zu befolgen sind
- Der Umfang der Sanktion wird über den Schadenersatz auch auf die Rückgabe der ungerechtfertigten Bereicherung ausgedehnt. Die Haftungsklage der Gesellschaft gegen Vorstand bzw. Geschäftsführer wird erleichtert, indem die erforderliche Kapitalbeteiligung reduziert wird (von 5% auf 3% bei börsennotierten Gesellschaften) und eine direkte Klageerhebung bei Verletzung der Treuepflicht möglich wird (ohne einen Hauptversammlungsbeschluss abzuwarten)
- Befugnisse des Verwaltungsrats: Es wird ein neuer Artikel zu den nicht delegierbaren Befugnissen des Verwaltungsrats eingeführt. Dadurch sollen diejenigen Entscheidungen dem Verwaltungsrat vorbehalten bleiben, die zum wesentlichen Kern der Geschäftsführung und Kontrolle der Gesellschaft zählen.
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
- Programmatische Grundsätze: Die Vergütung der Verwalter muss angemessen sein und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie den ihnen zugewiesenen Aufgaben und Zuständigkeiten entsprechen. Das Vergütungssystem muss an der Förderung der langfristigen Ertragskraft und Nachhaltigkeit der Gesellschaft ausgerichtet sein.
- Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder: Das Vergütungssystem für die Wahrnehmung von Geschäftsführungsbefugnissen durch Verwaltungsratsmitglieder wird klarer. In diesen Fällen ist ein Vertrag mit dem Verwaltungsratsmitglied zu schließen, der auch die verschiedenen Vergütungsbestandteile regelt. Die Beschlussfassung erfolgt durch qualifizierte Mehrheit des Verwaltungsrats und Stimmenthaltung durch die Betroffenen.
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