Gesellschafterbeschlüsse können angefochten werden, sofern sie gegen geltendes Recht oder die Gesellschaftssatzung verstoßen, oder entgegen dem Gesellschaftszweck einzelne Gesellschafter oder Dritte begünstigen. Sofern Gesellschafterbeschlüsse gegen geltendes Recht verstoßen, wird ihre Nichtigkeit festgestellt, in allen anderen genannten Fällen werden sie für unwirksam erklärt.
Anfechtungsfrist
Die Anfechtung eines potentiell nichtigen Beschlusses muss innerhalb eines Jahres ab der Beschlussfassung erfolgen. Ausgenommen von dieser Verjährungsfrist sind diejenigen Beschlüsse, die einen Verstoß gegen die öffentliche Ordnung darstellen. Potentiell unwirksame Beschlüsse müssen innerhalb von 40 Tagen nach der Beschlussfassung angegriffen werden.
Die jeweiligen Anfechtungsfristen beginnen mit der Beschlussfassung zu laufen, im Falle anmeldungsbedürftiger Beschlussfassungen, mit der Veröffentlichung im Handelsregister (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
Zur Anfechtung berechtigte Personen
Anfechtungsberechtigt sind die Gesellschafter, die Verwalter, sowie Dritte, die ein berechtigtes Interesse an der Anfechtung vorweisen können.
Zur Anfechtung der potentiell unwirksamen Beschlüsse sind jedoch nur die folgenden Personen berechtigt:
- Gesellschafter, die bei der Beschlussfassung anwesend waren, aber ausdrücklich gegen den Beschluss gestimmt haben
- Gesellschafter, die bei der Beschlussfassung abwesend waren
- Gesellschafter, die unrechtmäßig von der Abstimmung ausgeschlossen wurden
- Die Verwalter
Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen, die gegen die Gesellschaftssatzung verstoßen, oder entgegen den Interessen der Gesellschafter oder Dritte bevorteilen, muss der anfechtende Gesellschafter seine Verweigerung der Zustimmung zum Beschluss, oder seine unrechtmäßige Ausschließung von der Abstimmung beweisen.
Anfechtungsgegner
Die Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Sollte der Kläger gleichzeitig der Vertreter der Gesellschaft sein, und diese keine weiteren Vertreter haben, so ernennt der zuständige Richter einen Vertreter der Gesellschaft für das Anfechtungsverfahren. Diesen wählt er aus den Gesellschaftern, die dem angefochtenen Beschluss ursprünglich zugestimmt haben. Die Gesellschafter, die dem Beschluss zugestimmt haben, können dem Prozess auf Seiten der Gesellschaft beitreten, um den Beschluss zu verteidigen.
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