Die Gründung einer Gesellschaft in Spanien oder der Erwerb ihrer Kontrolle durch Kauf und Verkauf erfordert die Festlegung der Struktur des Verwaltungsorgans, welches sie leiten wird.
Im Falle eines Verwaltungsrats besteht, sofern die Satzung dem nicht entgegensteht, die Möglichkeit einen oder mehrere leitende Verwaltungsratsmitglieder (Consejero Delegado) aus den Reihen der Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen. In diesem Fall müssen der Inhalt, die Grenzen und die Modalitäten der Befugnisse festgelegt werden.
Für die Bestellung eines leitenden Verwaltungsratsmitglieds (Consejero Delegado) ist die Zustimmung von zwei Dritteln der Mitglieder des Verwaltungsrats erforderlich. Damit die Bestellung wirksam wird, muss sie in das Handelsregister eingetragen werden.
Befugnisse des leitenden Verwaltungsmitglieds
Dem leitenden Verwaltungsratsmitglied (Consejero Delegado) können eine oder mehrere Befugnisse zur Einzelvertretung erteilt werden (ohne dass ein förmlicher Beschluss des gesamten Verwaltungsrats erforderlich ist), sofern dies gesetzlich und gemäß Satzungen zulässig ist.
Dies ist auch durch die Erteilung von Generalvollmachten an ein Mitglied oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats möglich.
Beschränkung der Befugnisse des leitenden Verwaltungsratsmitglieds
Artikel 249 f. des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (Ley de Sociedades de Capital) legt die Beschränkung der Befugnisse des leitenden Verwaltungsratsmitglieds (Consejero Delegado) fest und bestimmt die Befugnisse, die der Verwaltungsrat nicht an eines oder mehrere seiner Mitglieder delegieren darf, nämlich:
- Die Überwachung der Funktionsweise der vom Verwaltungsrat eingerichteten Ausschüsse sowie der Leistung beauftragter Organe und der von ihm ernannten leitenden Angestellten
- Festlegung der allgemeinen Politik und der Strategien des Unternehmens
- Die Genehmigung oder der Verzicht auf die sich aus der Treuepflicht ergebenden Verpflichtungen
- Die Organisation und Arbeitsweise des Verwaltungsrats selbst
- Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Vorlage bei der Generalversammlung
- Die Formulierung von Berichten jeglicher Art, welche dem Verwaltungsrat gesetzlich vorgeschrieben sind, vorausgesetzt, dass das Geschäft, auf das sich der Bericht bezieht, nicht delegiert werden kann
- Bestellung und Abberufung weiterer leitender Verwaltungsratsmitglieder (Consejero Delegado) der Gesellschaft sowie die Festlegung der Bedingungen ihrer Verträge
- Die Ernennung und Abberufung von Direktoren, die direkt dem Verwaltungsrat oder einem seiner Mitglieder unterstehen, sowie die Festlegung der grundlegenden Bedingungen für ihre Verträge, einschließlich ihrer Vergütung
- Beschlüsse über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder im Rahmen der Satzung und gegebenenfalls der von der Hauptversammlung genehmigten Vergütungspolitik
- Die Einberufung der Hauptversammlung und die Aufstellung der Tagesordnung und der Beschlussvorlagen
- Die Politik in Bezug auf eigene Aktien oder eigene Anteile
- Die dem Verwaltungsrat von der Hauptversammlung übertragenen Befugnisse, es sei denn, der Verwaltungsrat wurde von der Hauptversammlung ausdrücklich ermächtigt, sie weiter zu übertragen.
Diese Befugnisse werden von den Verwaltungsratsmitgliedern gemeinsam ausgeübt. Die einschlägigen Beratungen und Beschlüsse werden in einem Protokollbuch festgehalten, welches vom Vorsitzenden und vom Protokollführer des Verwaltungsrats unterzeichnet wird.
Wird ein Verwaltungsratsmitglied als leitendes Verwaltungsratsmitglied (Consejero Delegado) bestellt, muss ein Vertrag zwischen dem leitenden Verwaltungsratsmitglied und dem Unternehmen geschlossen und vom Verwaltungsrat genehmigt werden.
Wenn Sie noch Fragen über die Figur des leitenden Verwaltungsratsmitglieds in Spanien haben,
