Nach der Verkündung des Alarmzustands in Spanien und um die wirtschaftlichen und sozialen Auswirkungen des COVID-19 zu mindern, wurde das Königliche Gesetzesdekret 8/2020 erlassen. Anbei folgt ein Vergleich der Änderungen, die in Bezug auf die Haftung von Geschäftsführern und deren Verpflichtungen im Zusammenhang mit gesetzlichen oder satzungsmäßigen Auflösungsgründen und der Insolvenzsituation des Unternehmens eingeführt wurden.
Diese Änderungen werden für die Dauer des Alarmzustands anwendbar sein.
Rechtliche Gründe für die Auflösung und die Insolvenzsituation
Artikel 363 des Kapitalgesellschaftengesetzes legt fest, dass ein Auflösungsgrund vorliegt, unter anderem in solchen Fällen, in denen:
- Die Gesellschaft die durch ihren Gesellschaftszweck festgelegte Tätigkeit eingestellt hat
- Die Gesellschaft ihren Zweck erfüllt hat oder es unmöglich ist, den Gesellschaftszweck zu erreichen
- Die Funktionsfähigkeit der Gesellschaftsorgane unmöglich ist
- Die Verluste das Nettovermögen des Unternehmens auf weniger als die Hälfte des Stammkapitals reduziert haben.
Darüber hinaus definiert die spanische Insolvenzordnung (Gesetz 22/2003, LC) in Artikel 2.2. den Zustand der Insolvenz als solchen, in dem der Schuldner nicht in der Lage ist, seinen vollstreckbaren Verpflichtungen regelmäßig nachzukommen.
Vorgenommene Gesetzesänderungen
| Zu den rechtlichen Gründe für die Auflösung und Insolvenz | |
| Kapitalgesellschaftengesetz | Königliches Gesetzesdekret 8/2020 |
| Liegt ein gesetzlicher oder satzungsgemäßer Auflösungsgrund vor, sind die Geschäftsführer des Unternehmens dazu verpflichtet, innerhalb von zwei Monaten eine Hauptversammlung einzuberufen, um den Auflösungsbeschluss zu fassen oder einen Insolvenzantrag zu stellen (Art. 365 LSC). | Diese zweimonatige Frist wird ausgesetzt, wodurch die Geschäftsführer bis zum Ende des Alarmzustandes von der Pflicht zur Einberufung der Hauptversammlung befreit sind, unabhängig davon, ob der rechtliche oder gesetzliche Auflösungsgrund vor oder während des Alarmzustandes eingetreten ist. (Art. 40.1.) |
| Insolvenzordnung | Königliches Gesetzesdekret 8/2020 |
| Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Stand der Insolvenz bekannt wurde (oder hätte bekannt sein müssen), haben die Geschäftsführer die Pflicht innerhalb einer Frist von zwei Monaten den Insolvenzantrag zu stellen. (Art. 5 LC) | Diese Frist wird ausgesetzt, wodurch die Geschäftsführer von Unternehmen, die sich in einer Insolvenzsituation befinden, von der Pflicht befreit sind, einen Insolvenzantrag zu stellen. (Artikel 43.1) |
| Zu der gesamtschuldnerischen Haftung der Geschäftsführer | |
| Kapitalgesellschaftengesetz | Königliches Gesetzesdekret 8/2020 |
| Die gesamtschuldnerische Haftung der Geschäftsführer für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist anwendbar, wenn die Geschäftsführer bei Vorliegen eines gesetzlichen oder satzungsgemäßen Auflösungsgrundes oder bei Insolvenz der Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Einberufung einer Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung oder zur Beantragung des Insolvenzantrags innerhalb der festgesetzten Fristen nicht nachgekommen sind. (Art. 367 LSC) | Wenn der gesetzliche oder satzungsgemäße Grund für die Auflösung der Gesellschaft während des Alarmzustands eingetreten ist, haben die Geschäftsführer nicht für die während dieses Zeitraums entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. (Art. 40.12) |
Das Königliche Gesetzesdekret 8/2020 ändert schließlich bestimmte Verpflichtungen und befreit die Geschäftsführer teilweise von ihrer Haftung für Verbindlichkeiten des Unternehmens während des Alarmzustands.
In jedem Fall wird eine detaillierte Analyse der für jeden Geschäftsführer geltenden Umstände erforderlich sein.
Saphira Mouzayek
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