Wenn sich ein Venture Capital- oder Private Equity-Fonds an einem Start-up beteiligt, bedarf es der Regelung und Ausgestaltung der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen, die sich aus der Kapital-Beteiligung ergeben. Dies muss mit den Gründern ausgehandelt werden, was in der Regel durch eine Gesellschaftervereinbarung und/oder eine Investitionsvereinbarung geschieht.
Zielsetzung eines Fonds mit Risikokapital
Das Hauptziel eines Fonds mit Risikokapital ist, die maximale Rendite aus der Investition zu ziehen und nach einer bestimmten Zeit wieder aus dem Projekt auszusteigen. Um dies zu gewährleisten, werden in der Regel bestimmte Vorzugsrechte ausgehandelt und vereinbart. In wirtschaftlicher Hinsicht bedeutet dies für gewöhnlich, dass der Fonds bei sämtlichen Liquiditätsereignissen Vorrang gegenüber den anderen Gesellschaftern bei der Auszahlung hat. Möglich ist auch die Vereinbarung eines Ausstiegsrechts in Gestalt einer Verkaufsoption (sog. „put option“).
Gestaltungsmöglichkeiten: unterschiedliche Klassen der gesellschaftlichen Beteiligung
Um diesen Interessen möglichst gerecht zu werden, ist die Schaffung verschiedener Klassen gesellschaftlicher Beteiligung eine der am häufigsten verwendete Ausgestaltungsmöglichkeit. Ein solches System ermöglicht es Investoren und Gründern, ihre Interessen miteinander in Einklang zu bringen. Im spanischen Recht ist dies auch umsetzbar, da das Gesetz über Kapitalgesellschaften (Ley de Sociedades de Capital) vorsieht, dass die Rechte, die den Gesellschafter aus einer Unternehmensbeteiligung zukommen, in unterschiedlichem Umfang bestehen können.
Nach spanischem Recht kann das Gesellschaftskapital in verschiedene Klassen eingeteilt werden und eine Klasse kann sich aus mehreren Serien zusammensetzen. Im Allgemeinen sind die Anteile derselben Klasse und/oder Serie mit den gleichen Rechten ausgestattet. Daher eignet sich dieses System für die Anerkennung von Vorzugsrechten für einen der Gesellschafter, wie dies bei der Beteiligung eines Risikokapitalfonds am Kapital eines Start-ups beabsichtigt sein kann.
Vorzugsrechte
Wirtschaftliche Privilegien
Bei den Vorzugsrechten kommen in erster Linie finanzielle Privilegien in Betracht. Um die Rendite ihrer Investition in ein Start-up-Unternehmen zu maximieren, lassen sich die Fonds häufig zusichern, dass sie im Falle eines Liquiditätsereignisses als Erste eine Zahlung (oder einen Mindestbetrag pro Aktie zum Nachteil der anderen Partner) erhalten. Ebenso behalten sich die Fonds im Falle eines Verkaufs von Anteilen oder der Liquidation des Unternehmens ein Vorzugsrecht gegenüber den anderen Gesellschaftern vor. Letztere erhalten deshalb nur dann etwas, wenn zuvor das Vorzugsrecht des Investors befriedigt worden ist.
Politische Privilegien
Denkbar sind auch Privilegien auf politischer Ebene innerhalb des Unternehmens. Wenn ein Fonds Kapitalanteile an einem Start-up erwirbt, will er für gewöhnlich an der geschäftlichen und strategischen Ausrichtung des Unternehmens mitwirken. Zu diesem Zweck ist es üblich, dass er sich die Möglichkeit vorbehält, die Entscheidungen der Gesellschaftsorgane in bestimmten Aspekten zu kontrollieren. Beispielsweise kann festgelegt werden, dass Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschafter über bestimmte Angelegenheiten nur mit der Zustimmung des Fonds gefasst werden können.
Sonstige Privilegien
Schließlich können auch die von künftigen Gesellschaftern im Rahmen der Beitrittsverhandlungen des Fonds vereinbarten Vorrechte mit einer Anteilsklasse verbunden werden. In diesem Zusammenhang wird häufig ein Informationsrecht vereinbart, mit dem der Fonds beispielsweise die Entwicklung des Unternehmens und damit seiner Investition verfolgen kann.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Schaffung von Anteilsklassen in einem Unternehmen eine sehr nützliche Methode für die Investition eines Fonds in ein Start-up ist, da sie die Rendite des Fonds optimiert und seine Interessen schützt.
Wenn Sie weitere Informationen über Vorkaufsrechte und die Schaffung von Anteilsklassen in einem Unternehmen benötigen,
