Die Vereinfachung von Gesellschaftsgründungen in Spanien

Der Gesetzesentwurf zur nachhaltigen wirtschaftlichen Entwicklung der zurzeit dem spanischen Parlament zur Zustimmung vorliegt, regelt in Artikel 38 eine neue Form der Gesellschaftsgründung in Spanien.

Artikel 38 befasst sich mit Maßnahmen zur Beschleunigung und Vereinfachung der Gründung von Kapitalgesellschaften. Die Vorschrift beabsichtigt eine telematische Abwicklung des Gründungsprozesses und der damit einhergehenden Publikationspflichten innerhalb von 5 Tagen zu ermöglichen.

Die Vorschrift unterscheidet dabei drei Typen von Unternehmen:

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf elektronischem Weg

Um von den Vorteilen der Reform profitieren zu können, müssen folgende Voraussetzungen vorliegen:

• Ein Kapital von maximal € 3.100;
• Eine genehmigte Mustersatzung muss verwandt werden;
• Die Gesellschaft muss über ein Verwaltungsorgan verfügen, dass entweder aus einem Alleinverwalter oder zwei bzw. mehrere gesamtunterzeichnungsberechtigte bzw. einzelunterzeichnungsberechtigte verfügt;
• Keiner der Gesellschafter darf eine juristische Person sein;
• Die Gründungsformalitäten müssen auf dem telematischen Wege abgewickelt werden.

Diese Gesellschaften werden nach folgenden Regeln gegründet:

• Sind alle Unterlagen und Daten bezüglich der Gesellschaftsgründung vorhanden, muss die Erteilung der Urkunde am selben Tag vollzogen werden, an dem das Zertifikat der Freigabe des Firmennamens eingeht. Mit seinem Antrag kann der Notar, der eigentliche Interessent oder sein Vertreter bis zu fünf alternative Firmennamen angeben. Das Zentrale Handelsregister gewährt unter Einhaltung der vorgeschlagenen Reihenfolge des Antragstellers jene Firmenbezeichnung, die die Voraussetzungen der Handelsregistervorschriften erfüllt.Die Bearbeitungsfrist für das Handelsregister beträgt drei Arbeitstage ab dem telematischen Eingang der Urkunde.
• Die Versendung der Urkunde durch den Notar an das Handelsregister erfolgt auf dem telematischen Wege am selben Tag der Erteilung, es sei denn, der Antragsteller verweigert hierfür die Genehmigung.
• Der Antragsteller kann eine elektronische Kopie der Urkunde anfordern, sofern er sie selbst auf dem telematischen Wege dem Handelsregister zusendet. Auch kann er die elektronische Kopie persönlich beim Register vorlegen. Des Weiteren kann die Kopie auch auf dem telematischen Wege durch einen vom Antragsteller autorisierten Dritten eingesendet werden.
• Der Registrator soll am selben Tag des telematischen Erhalts der Urkunde die Qualifizierung und Einschreibung vornehmen.
• Der Notar muss bei der Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), dem Finanzamt, die Vergabe einer Steueridentifikationsnummer (CIF) beantragen.
• Sobald die Gesellschaft eingetragen worden ist, benachrichtigt der Registrator die AEAT telematisch, welche wiederum den Notar und das zuständige Amt zur Ausstellung des CIF zu benachrichtigen hat.

Die Veröffentlichung der Eintragung der Gesellschaft im Amtsblatt des Handelsregisters ist von den entsprechenden Gebühren befreit.

Im Übrigen werden die notarielle Gebührentabelle und die Sätze für die Registereintragungsgebühren angewendet.

Die Summe aus den beiden Gebührentabellen darf jedoch einen Gesamtbetrag von € 250 nicht übersteigen.

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mittlerer Größe oder von KMUs

Um von den Vorteilen der Reform profitieren zu können, muss dieser Gesellschaftstyp folgende Merkmale aufweisen:

• Maximales Kapital von € 30.000;
• Die Gesellschaft muss über ein Verwaltungsorgan verfügen, dass entweder aus einem Alleinverwalter oder zwei bzw. mehrere gesamtunterzeichnungsberechtigte bzw. einzelunterzeichnungsberechtigte verfügt;
• Keiner der Gesellschafter darf eine juristische Person sein;
• Die Formalitäten müssen auf dem telematischen Wege abgewickelt werden.

Diese Gesellschaften werden nach den gleichen Regeln wie des ersten Punktes. Jedoch bestehen folgende Besonderheiten:

• Der Notar stellt die Gründungsurkunde am selben Tag aus, an dem er das Zertifikat der Freigabe der Firmenbezeichnung vom Zentralhandelsregister erhält
• Der Handelsregistrator wird die Qualifizierung und Eintragung am Tag des telematischen Erhalts der Urkunde vornehmen

Es werden die notarielle Gebührentabelle und die Sätze für die Eintragungsgebühren angewendet.

Auf keinen Fall aber kann die Summe aus den beiden Gebührentabellen einen Gesamtbetrag von € 100 übersteigen.

Die Gründung von Gesellschaften, die nicht unter die beiden ersten Punkte fallen oder mittelgroße bis große Gesellschaften

Hierzu zählen folgende Gesellschaften:

(1) sog. Sociedades anónimas (S.A.) – entsprechen in etwa der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG)

(2) sog. Sociedades comanditarias por acciones – entsprechen in etwa der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA)

(3) Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die folgende Kriterien aufweisen:

• Einer der Gesellschafter ist eine juristische Person
• Das Kapital beträgt mehr als € 30.000
• Die Gesellschaft hat ein Verwaltungsprogram mit mehr als zwe gesamtschuldnerish haftenden Administratoren oder einen Verwaltungsrat

Diese Gesellschaften werden nach folgenden Regeln gegründet:

• Der zuständige Notar beantragt beim Zentralhandelsregister das Zertifikat der Freigabe des Firmennamens auf dem telematischen Wege, sofern dies von den Interessenten nicht ausdrücklich anders gewünscht wird. In seinem Antrag kann der Notar bis zu fünf alternative Firmenbezeichnungen angeben, von welchen das Zentralhandelsregister unter Einhaltung der vorgeschlagenen Reihenfolge des Antragstellers die entsprechende Freigabe für jene Bezeichnung herausgibt, die die Voraussetzungen der Handelsregistervorschriften erfüllt. Sobald der Antrag eingegangen ist, wird das Zentralhandelsregister ebenfalls auf dem telematischen Wege das Zertifikat der Freigabe der Firmenbezeichnung ausstellen, oder ggf. innerhalb eines Werktages die Unmöglichkeit dessen Ausstellung erklären.
• Die öffentliche Gründungsurkunde wird telematisch an das entsprechende Handelsregister gesendet, es sei denn, die Interessenten haben ausdrücklich Gegenteiliges gewünscht.Die Fristen zur Qualifizierung und Eintragung von Seiten des Handelsregistrators sind die allgemeinen, wie sie in Artikel 18.4 des Código de Comercio, dem spanischen Handelsgesetzbuch, und der geltenden gesetzlichen Regelung festgeschrieben sind.
• Sofern die Gründung auf telematischen Wege erfolgen, finden die Artikel 412.1 und 414.1 der Handelsregistervorschriften keine Anwendung, d.h. die Zertifizierung des Zentralhandelsregisters unterliegt weder der Erfüllungsfrist noch einer Gültigkeitsdauer.
• Der Registrator, sofern er ein Liquidierungsbescheid hat, oder im entgegen gesetzten Fall der zuständige Notar werden telematisch die Zahlung der Steuern veranlassen.
• Der Notar muss von der Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), dem Finanzamt, die Vergabe einer Steueridentifikationsnummer (CIF) beantragen. Sobald die Gesellschaft eingetragen worden ist, wird der Registrator die AEAT telematisch über die Eintragung benachrichtigen. Die AEAT wird ihrerseits telematisch dem Notar und dem Handelsregister über die Zuweisung der Steueridentifikationsnummer informieren.

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