Eine der häufigsten Fragen die seitens ausländischer Personen und/oder Unternehmen im Rahmen einer Gesellschaftsgründung in Spanien auftreten, ist die Frage bzgl. der rechtlichen Voraussetzungen für die Bestellung des Geschäftsführers, und insbesondere die Möglichkeit einen ausländischen Geschäftsführer zu bestellen.
Artikel 212 des spanischen Kapitalgesellschaftengesetzes (LSC) legt fest, dass sowohl natürliche als auch juristische Personen zu Geschäftsführern einer Gesellschaft bestellt werden können und dass es nicht notwendig ist, Gesellschafter zu sein, um das Amt des Geschäftsführers auszuführen.
Artikel 212 bis LSC fügt hinzu, dass im Falle der Bestellung einer juristischen Person als Geschäftsführer, diese durch eine natürliche Person vertreten werden muss, welche die mit dem Amt verbundenen Funktionen dauerhaft ausübt. Die Abberufung dieser Person wird erst mit der Bestellung eines neuen Vertreters wirksam, sofern diese im Handelsregister eingetragen ist.
Gemäß Artikel 213 LSC ist es bestimmten Person jedoch untersagt das Amt des Geschäftsführers auszuführen (u.A.):
- Nicht emanzipierte Minderjährige
- Gerichtlich Entmündigte
- Personen, die aufgrund eines Insolvenzverfahrens disqualifiziert wurden, etc.
Das Gesetz fügt jedoch keine zusätzlichen Anforderungen zu den bereits genannten hinzu bzw. besteht kein Hindernis bzgl. der Bestellung eines ausländischen Geschäftsführers.
Mit Beschluss vom 18. Januar 2012 (https://www.boe.es/boe/dias/2012/02/09/pdfs/BOE-A-2012-1924.pdf) legte die Generaldirektion der Register und Notare (DGRN) jedoch fest, dass alle ausländischen Geschäftsführer eine Ausländer-Identifikationsnummer (N.I.E.) haben müssen, um die gewünschte Position ausführen zu können.
Bestellung eines ausländischen Geschäftsführers
Die Bestellung des ausländischen Geschäftsführers wird folgendermaßen vorgenommen:
Die Gesellschafterversammlung bestellt den Geschäftsführer und dieser nimmt sein Amt an, woraufhin die Bestellung wirksam wird (Artikel 214 LSC). Anschließend wird die entsprechende öffentliche Urkunde ausgefertigt, die in das Handelsregister eingetragen werden muss, wobei die Identifikationsdaten des bestellten Geschäftsführers und die Angabe, ob er alleinunterzeichnungsberechtigt oder gesamtunterzeichnungsberechtigt handeln darf, angegeben werden.
Wenn der Geschäftsführer in einem anderen Land lebt, ist es möglich, eine Generalvollmacht zu Gunsten einer in Spanien ansässigen Person zu erteilen, die die Funktionen der Position des Geschäftsführers vor Ort ausübt. Diese Generalvollmacht muss im Handelsregister eingetragen werden und kann eine Reihe von Beschränkungen festlegen, um den Umfang der erteilten Vollmachten zu begrenzen.
Kurz gesagt, es bestehen keinerlei Hindernisse für die Bestellung eines ausländischen Geschäftsführers für eine spanische Gesellschaft, unabhängig davon, ob dieser in Spanien lebt oder nicht, vorausgesetzt, dass er vorab eine Ausländeridentifikationsnummer (N.I.E.) erhält.
Saphira Mouzayek
Wenn Sie weitere Informationen über den ausländischen Geschäftsführer in Spanien wünschen
