Artikel 18 des Gesetzes 14/2013 zur Unterstützung und Internationalisierung von Unternehmern vom 27. September, sieht vor, dass mit dem Inkrafttreten dieses Gesetzes alle Kapitalgesellschaften, unabhängig ihrer Gesellschaftsform, verpflichtet sind die elektronische Legalisierung der Geschäftsbücher im Handelsregister durchzuführen. Gemäß gesetzlicher Vorgaben ist es den Gesellschaften untersagt die Geschäftsbücher in Papierform einzureichen bzw. zu legalisieren. Diese Bücher müssen zwangsläufig in elektronischer Form beim zuständigen Handelsregister legalisiert werden.
Die Legalisierung der Geschäftsbücher bzw. das Verfahren der Legalisierung für Geschäftsjahre, die ab dem 29. September 2013 beginnen, erfordert eine erste elektronische Legalisierung jedes der Bücher. In dieser Hinsicht ist eine vom gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft ordnungsgemäß unterzeichnete Abschlussbescheinigung des betreffenden Geschäftsbuches in Papierform erforderlich.
In die physischen Bücher ist ein Dokument des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft aufzunehmen das darauf hinzuweisen hat, dass diese Geschäftsbücher am 29. September 2013 geschlossen wurden. Die Bücher dürfen nicht zur Abschrift von Firmendokumenten verwendet werden und haben am Gesellschaftssitz aufbewahrt zu werden. Das Gesetz schweigt bzgl. des Zeitraumes den die Geschäftsbücher aufbewahrt werden müssen. In dieser Hinsicht versteht sich, dass sie mindestens bis Ende der pflichtigen Aufbewahrungsfrist für Handelsdokumente (6 Jahre) aufbewahrt werden müssen. In jedem Fall, empfehlen wir die Bücher am Gesellschaftssitz zu wahren, da sie z.B. bei einer Betriebsprüfung nützlich sein können.
Die Legalisierung der Geschäftsbücher umfasst folgende Bücher
Protokollbuch h3
- Alle Kapitalgesellschaften sind verpflichtet jährlich das Protokollbuch des Vorjahres zu legalisieren. Dieses Buch hat die gesamten Protokolle der Gesellschafterversammlungen zu enthalten sowie die entsprechenden Angaben bzgl. des Datums, der Teilnehmer und der Abstimmungen.
Gesellschafterliste (GmbH) – Aktienregister (AG)
- Die Gesellschafterliste muss von Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingereicht werden, während das Aktienregister von Aktiengesellschaften einzureichen ist. Diese Liste bzw. Register enthält alle Informationen bzgl. der Gesellschaftsanteile/Aktien der Gesellschaft. Insbesondere folgende Daten haben hieraus vorzugehen: die Identität und die Adresse der Inhaber der Gesellschaftsanteile/Aktien; freiwillige und/oder zwangsläufige Übertragungen derselben; Angaben zu dinglichen Rechten und sonstige Belastungen der Gesellschaftsanteile/Aktien.
Vertragsbuch (Verträge zwischen der Gesellschaft und dem einzigen Gesellschafter)
Dieses Buch ist nur von Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter einzureichen. Es handelt sich hierbei um ein Geschäftsbuch, in dem jedwede Verträge, die zwischen der Gesellschaft und dem einzigen Gesellschafter abgeschlossen werden, in schriftlicher Form verwahrt werden müssen.
Frist der Legalisierung
Die Frist der Legalisierung der Geschäftsbücher beträgt vier Monate seit dem Abschluss eines jeden Geschäftsjahres (d.h. bis zum 30. April bzgl. Gesellschaften dessen Geschäftsjahr am 31. Dezember endet). Ausgenommen von der Pflicht der jährlichen Legalisierung sind die Gesellschafterliste/Aktienregister, welche nur dann legalisiert werden müssen wenn sich ihr Inhalt verändert hat, z.B. durch eine Kapitalerhöhung/-herabsetzung, einen Kauf/Verkauf von Gesellschaftsanteilen/Aktien, einen Gesellschafterwechsel, usw. Auch das Vertragsbuch muss nur dann legalisiert werden, wenn neue Verträge zwischen der Gesellschaft und dem einzigen Gesellschafter abgeschlossen werden sollten. Sobald die Legalisierung erfolgt ist, übermittelt der Handelsregisterbeamte eine Benachrichtigung diesbezüglich an die Gesellschaft. Selbstverständlich ist der Inhalt dieser Unterlagen vertraulich und der Öffentlichkeit wird der Zugang bzw. die Einsichtnahme verweigert. Im Handelsregister wird nur ersichtlich sein, ob die Gesellschaft die entsprechenden Geschäftsbücher legalisiert hat.
Wir empfehlen die Legalisierung der Geschäftsbücher auch außerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen vorzunehmen. Gegenwärtig werden im Falle der Nichteinhaltung der Verpflichtung keine Sanktionen verhängt. Allerdings handelt es sich hierbei um eine der Pflichten des Geschäftsführers/Verwaltungsrats und ein diesbezüglicher Verstoß kann als fahrlässig angesehen werden.
Saphira Mouzayek
Wenn Sie noch Fragen über die Legalisierung der Geschäftsbücher in Spanien,
