Die Kernpunkte des Käuferinteresses bilden den Ausgangspunkt und sind maβgeblich für den weiteren Verlauf der M&A-Transaktion. Dabei ist insbesondere zwischen den High-Tech Deals und den Low-Tech Deals zu unterscheiden, die wiederrum die Transaktionsstruktur bestimmen.
Der Anteilskaufvertrag, die in der Praxis am meisten verwendete Vertragsform zum Erwerb von Handelsgesellschaften verfolgt das Ziel die Steuerung einer Gesellschaft anhand der Übertragung ihrer Aktien oder Gesellschaftsanteile zu übertragen.
Der Vertrag über Aktienkäufe ist eine in der Praxis beim Erwerb von Handelsgeschäften am häufigsten genutzte Rechtsfigur. Er besteht aus vier verschiedenen Hauptphasen: die Geheimhaltungsvereinbarung, die Absichtserklärung, das Verfahren der rechtlichen Prüfung und die Unterzeichnung des Kaufvertrages.
Die Absichtserklärung ist ein schriftliches Dokument, welches als Ansatzpunkt für Fusions- oder Erwerbsgeschäfte dient. Bei den meist üblichen Hauptvertragsbestimmungen verdeutlichen die Absichtserklärungen den Vertragsinhalt des Geschäfts, die Exklusivität, die Diskretion und die rechtliche Prüfung.
Die Hauptinstrumente, um den Erwerb von Unternehmen zu verwirklichen, sind der Kauf von Aktien und Teilhaberschaften und der Kauf von Aktivvermögen der Gesellschaft. Jede Wahl eines dieser Instrumente hat seine Vor- und Nachteile und bringt verschiedene juristische Konsequenzen mit sich.
Obschon im Allgemeinen ein Erwerb von Aktiva der Mehrwertsteuer (IVA) oder der Vermögensübertragungssteuer (ITPyAJD) unterliegen kann, so gestaltet sich die Übernahme von Geschäftszweigen oder Betrieben steuerlich flexibel.
Der Kaufvertrag von Gesellschaftsanteilen ist ein Dokument, daß die Konditionen festlegt, zu denen die Anteile einer nicht börsennotierten Gesellschaft übertragen werden.
Die Investition in Spanien mittels des Eintritts in eine spanische Kapitalgesellschaft verlangt eine Reihe von Schritten, um den erfolgreichen Abschluß des Unternehmens sicherzustellen. Grundsätzlich sind dies: die Absichtserklärung, die Vornahme einer Due Diligence, die Unterzeichnung des Kaufvertrages, das Verfügungsgeschäft und die nachgelagerten Aufgaben, auch post-closing genannt.
Nach der Durchführung des entsprechenden Due Diligence-Verfahrens um die Finanzlage und die steuerliche und rechtliche Situation des Unternehmens zu analysieren, ist es von größter Bedeutung, den Kaufvertrag mittels des am besten geeigneten Rechtsinstruments in Übereinstimmung mit den Eigenschaften des Projekts abzuschließen.
Die Übertragung von Unternehmen durch den Kauf und Verkauf von Anteilen ermöglicht den Erwerb einer Gesellschaft in Spanien. Die korrekte Übernahme ist der Schlüssel um zu entscheiden, ob die Option die geeignetste ist oder, ob man auf den Kauf von Vermögenswerten des Unternehmens zurückgreifen sollte.
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