In Spanien ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.) die am häufigsten gewählte Form zur Strukturierung eines Unternehmens. Auch bei dieser Unternehmensform kann es zu rechtlichen Problemen und Blockade-Situationen kommen, die sich auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken. Um die richtigen Entscheidungen zu treffen und das eingesetzte Kapital zu schützen, ist es wichtig, die problematischen Konstellationen zu erfassen und vorzubeugen.
Zu unternehmensinternen Konflikten kann es sowohl im Bereich der Geschäftsführung als auch in der Hauptversammlung der Gesellschafter kommen. In der Praxis tritt der häufigste Problemfall in der Hauptversammlung von Gesellschaften auf, in denen zwei Gesellschafter jeweils 50 % der Gesellschaftsanteile halten und jedem von ihnen eine Stimme zukommt. Sind die Gesellschafter über einen Punkt unterschiedlicher Auffassung, so entsteht eine Patt-Situation. Da eine Beschlussfassung bei einem Stimmenverhältnis von 1:1 nicht möglich ist, kann dies zu einer Blockade der Gesellschaft führen. Neben dem damit einhergehenden Stillstand des Geschäftsbetriebes sind auch andere noch weitreichendere Folgen denkbar, da das spanische Recht bei fortdauernder Beschlussunfähigkeit die gerichtliche Auflösung des Unternehmens vorsieht.
Möglichkeiten zur Prävention von Patt-Situationen
Um eine stabile Unternehmensentwicklung zu gewährleisten, empfiehlt es sich, bereits in der Satzung und/oder in den Gesellschaftervereinbarungen entsprechende Vorkehrungen zu treffen. Konflikte können auf diese Weise entweder von vorneherein vermieden werden oder – sollten sie doch einmal auftreten – aufgrund festgelegter Lösungsansätze effektiv beseitigt werden. Denkbar ist die Regelung folgender Punkte:
- Genaues Bestimmen derjenigen Gründe, die eine Patt-Situation auslösen könnten.
- Aufnahme einer Klausel mit einer bestimmten Vorgehensweise zur Behebung von Patt-Situationen in die Satzung und/oder in die Gesellschaftervereinbarungen. Mögliche Ausgestaltungsvarianten: bei Pflichtverletzung durch einen Gesellschafter der Zwangsverkauf von dessen Gesellschaftsanteilen; die Durchführung eines geheimen Bieterverfahrens vor einem Notar; die Einschaltung eines unabhängigen Dritten zur Schlichtung des Konflikts.
- Festlegung einer Strafe für den Partner, der in missbräuchlicher Weise und entgegen den Grundsätzen von Treu und Glauben eine Patt-Situation herbeiführt.
Die Vereinbarung solcher Maßnahmen kann in entscheidender Weise dazu beitragen, unerwünschten Konfliktsituationen in Unternehmen vorzubeugen und bei deren Auftreten sie zugunsten einer oder beider Parteien zu lösen.
Möglichkeiten zur Auflösung einer Patt-Situation
Sofern es zu einer Patt-Situation im Unternehmen kommt, die sich nicht mithilfe getroffener Regelungen lösen lässt, so empfiehlt es sich, mit professionellem juristischem Beistand eine Vereinbarung über die streitigen Punkte zu treffen und die Differenzen beizulegen.
Sollte dies nicht gelingen, kann die Gesellschaft als letztes Mittel gerichtlich aufgelöst werden, da ihre Organe handlungsunfähig sind und die Gesellschaft insgesamt nicht mehr zu einem ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb in der Lage ist (gemäß Artikel 363.1 d) des spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften).
Zusammenfassung
Zur Lösung und Vermeidung von Konflikten in spanischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die die gesamte Unternehmstätigkeit blockieren können, empfiehlt es sich, bereits in der Satzung und in den Gesellschaftervereinbarungen entsprechende Vorkehrungen zu treffen. Auf diese Weise lassen sich Probleme lösen, bevor sie überhaupt entstehen. Zudem wird ein ordnungsgemäßer Betriebsablauf im Unternehmen sowie der Schutz des eingesetzten Kapitals gewährleistet. Sollte es dennoch zu einer anhaltenden Patt-Situation zwischen den Gesellschaftern kommen, ist es unerlässlich, mithilfe professioneller Rechtsberatung zu versuchen, eine Einigung zu erzielen. Sofern auch dies scheitert, kommt als ultima ratio die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft wegen vollständiger Handlungsunfähigkeit in Betracht.
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