In den letzten Jahren wurden in Spanien Rechtsreformen durchgeführt, um sich an ein dynamischeres Unternehmensumfeld anzupassen, die Verfahren zu vereinfachen und den bürokratischen Aufwand zu verringern. In diesem Zusammenhang wurde das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 vom 28. Juni verabschiedet, das unter anderem die Richtlinien der Europäischen Union über die Strukturmaßnahmen von Handelsgesellschaften (RDME) umsetzt, deren Hauptziel es ist, die Verfahren zu straffen und die Durchführung dieser Art von Operationen zu erleichtern.
Was sind Strukturmaßnahmen?
Strukturmaßnahmen sind wesentliche Änderungen in der Organisation und im Betrieb eines Unternehmens, wie Umwandlung, Fusion, Ausgliederung und globale Übertragung von Aktiva und Passiva. Für derartige Vorgänge können sehr unterschiedliche Gründe vorliegen, sowohl interne als auch externe. Sie können zum Beispiel aus organisatorischen, finanziellen oder wettbewerbsrelevanten Gründen erfolgen.
Strukturmaßnahmen, sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene, wurden durch ein Gesetz von 2009 geregelt. Auf EU-Ebene mussten sie jedoch modernisiert werden, um eine Harmonisierung auf EU-Ebene zu erreichen. Zu diesem Zweck wurde das RDME verabschiedet, das das vorherige Gesetz aufhob und einen neuen Rechtsrahmen für Strukturmaßnahmen in Spanien schuf, indem es bestimmte grundlegende Anforderungen vereinfachte.
Die Vereinfachung der Anforderungen: Was ist damit gemeint?
Ganz allgemein kann man unter Vereinfachungen das Bestreben verstehen, das rechtliche Verfahren für eine Strukturmaßnahme erheblich zu beschleunigen. Wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, kann die für die Formalisierung dieser Vorgänge erforderliche Zeit erheblich verkürzt werden. Dabei sind insbesondere die folgenden drei Situationen hervorzuheben:
- Befreiung von der Einreichung des Änderungsentwurfs: Die Artikel der neuen Verordnung über Strukturmaßnahmen sehen allgemein vor, dass der vom Geschäftsführer formulierte Entwurf nicht hinterlegt oder veröffentlicht werden muss, sofern die Gesellschafterversammlung die Maßnahme in allgemeiner Sitzung und einstimmig billigt. Dies gilt unbeschadet der Wahrung der Rechte der Arbeitnehmer auf Information.
- Die Abschaffung der Frist für die Einberufung der Gesellschafterversammlung: Für den Fall, dass die an der Transaktion beteiligten Unternehmen keine Arbeitnehmer haben (für diese Zwecke werden die Arbeitnehmer, die Teil des Verwaltungs- oder Geschäftsführungsorgans sind, nicht berücksichtigt), kann die Frist von einem Monat, die in Ermangelung dessen zwischen der Formulierung des Projekts und der Abhaltung der Versammlung eingehalten werden muss, aufgehoben werden.
- Verringerung der erforderlichen Dokumentation: Die gemeinsamen Bestimmungen, die für alle geregelten Strukturmaßnahmen gelten, sehen die Erstellung einer Reihe von Dokumenten vor (z. B. Berichte der Unternehmensleitung und unabhängiger Sachverständiger), die hauptsächlich dem Schutz von Gläubigern, Aktionären und Arbeitnehmern dienen. Die jeweiligen Abschnitte der einzelnen Änderungen sehen jedoch die Vereinfachung oder den Wegfall dieser Dokumente vor, insbesondere im Falle von gruppeninternen Transaktionen.
Die Vorschrift gliedert sich in einen ersten Block gemeinsamer Bestimmungen, die für alle Strukturmaßnahmen gelten, gefolgt von spezifischen Vorschriften für jede Art von Änderung. Dies setzt voraus, dass für jede Strukturmaßnahme eine detaillierte Untersuchung der gesamten Norm unter besonderer Berücksichtigung aller direkt und indirekt anwendbaren Bestimmungen durchgeführt wird, um mögliche Vereinfachungen im Transaktionsprozess zu ermitteln.
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