Unternehmenskäufe sind Investitionen, die für den Käufer mit einem gewissen Risiko verbunden sind, da die Kaufentscheidung und die Bewertung des Zielunternehmens von den Angaben des Verkäufers abhängen.
Ein weiteres Risiko bei Unternehmenskäufen in Spanien besteht darin, dass der Verkäufer sowohl Vermögenswerte als auch Verbindlichkeiten überträgt, unabhängig davon, wie sie in der Bilanz ausgewiesen werden. Somit tritt der Käufer in die bestehenden Rechte und Pflichten ein.
Diese Situation verdeutlicht die Notwendigkeit für den Käufer, auf Schutzmaßnahmen zurückzugreifen, die es ihm ermöglichen, sich zu vergewissern, dass die vom Verkäufer zur Verfügung gestellten Informationen zutreffend, vollständig und richtig sind. Auf diese Weise kann er vermeiden, einen Preis zu zahlen, der nicht dem tatsächlichen Wert des Zielunternehmens entspricht, oder mit Eventualitäten konfrontiert zu werden, die als nicht vorhanden angegeben wurden.
Anschließend befassen wir uns mit Due-Diligence-Prüfungen, Zusicherungen und Gewährleistungsklauseln, die als Instrumente der Wahrung der Interessen des Käufers und der Festlegung einer Haftungsregelung für den Verkäufer im Falle der Nichterfüllung dienen.
Erste Schutzmaßnahme bei Unternehmenskäufen in Spanien : die Due-Diligence-Prüfung
Due Diligence ist ein Verfahren, das dem Erwerber die Möglichkeit bietet, Informationen über das zu sammeln.
Diese vorherige Prüfung steht im Zusammenhang mit der Sorgfaltspflicht, mit der jeder Käufer oder Investor handeln muss. Dabei werden unter anderem die folgenden Aspekte überprüft:
- Unternehmensstruktur
- Wirtschaftliche und finanzielle Lage des zu übernehmenden Unternehmens
- Steuerliche Ungewissheiten
- Verpflichtungen aus Arbeitsverhältnissen
- Dingliche Rechte
- Rechte an geistigem oder gewerblichem Eigentum
- Bestehende Verträge mit Dritten
- Laufende Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren
Weitere Einzelheiten zu den Verfahrensschritten in einer Due Diligence finden Sie hier.
Die Due-Diligence-Prüfung hat insofern den Charakter einer Schutzmaßnahme, als sie den Käufer in die Lage versetzt, risikobehaftete oder problematische Aspekte (red flags) der Gesellschaft zu erkennen. Auf diese Weise kann der Käufer die jeweiligen Zusicherungen und Garantien des Verkäufers sorgfältig vorhersehen.
Zweite Schutzmaßnahme bei Unternehmenskäufen in Spanien: Zusicherungen des Verkäufers
Die Zusicherungen des Verkäufers sind Angaben in Bezug auf das Zielunternehmen, für deren Wahrheitsgehalt der Verkäufer die Verantwortung übernimmt.
Dadurch ist der Verkäufer für den erklärten Inhalt in Bezug auf die rechtlich relevanten Aspekte und die Eventualitäten, die im Kaufvertrag vorgesehen sind, verantwortlich.
Die Zusicherungen des Verkäufers stellen eine Schutzmaßnahme für den Käufer dar, da er im Falle unrichtiger Zusicherungen die Anwendung der festgelegten Garantien verlangen kann.
In Ermangelung von Garantien und in Anbetracht des rechtlichen Charakters der Zusicherungen kann der Käufer grundsätzlich Folgendes verlangen:
- Die Erklärung der Ungültigkeit des Vertrages
- Die Minderung des Kaufpreises im Verhältnis zu der sich als unzutreffend erwiesenen Bedingung
Dritte Schutzmaßnahme bei Unternehmenskäufen in Spanien: Gewährleistungsklauseln
Gewährleistungsklauseln ermöglichen es den Parteien, eine ihren Wünschen entsprechende Haftungsregelung zu vereinbaren und innerhalb kurzer Zeit zufriedenstellende Lösungen zu finden, ohne zusätzliche Kosten.
Die Einbeziehung einer Gewährleistungsklausel ist ein Schutzinstrument, da der Käufer Gewissheit hat, dass der Verkäufer für den Fall haftet, dass sich die als wahrheitsgemäß erklärten Angaben später als falsch, ungenau oder unvollständig erweisen. In der Praxis bestehen diese Garantien in der Regel in der Form von Preisnachlässen im Verhältnis zu den festgestellten Eventualitäten.
Solche Klauseln können ebenso für den Verkäufer von Vorteil sein, da sie in der Praxis häufig quantitative, qualitative und zeitliche Beschränkungen seiner Haftung festlegen.
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass es wichtig ist die Hauptrisiken der Transaktion korrekt zu ermitteln und sie durch eine Reihe von Zusicherungen und Garantien zur Absicherung der Übernahme zu ergänzen.
Wenn Sie zusätzliche Informationen zu den Schutzmaßnahmen bei Unternehmensübernahmen in Spanien benötigen,
